4.1 Pouvoirs du conseil

Sous réserve des Règlements, de la Loi et de toute résolution du Conseil, un avis sera donné à chaque Administrateur, selon les modalités prévues au paragraphe 14.1, de la date et le lieu de chaque réunion du Conseil au moins sept (7) jours avant la date à laquelle la réunion doit avoir lieu. Cependant, si le Président estime qu’il est urgent qu’une réunion du Conseil soit convoquée, il ou elle peut donner l’avis de la réunion par téléphone ou par tout autre moyen électronique pas moins de vingt-quatre (24) heures avant la réunion. Aucun avis ne sera nécessaire si tous les Administrateurs en fonction sont présents ou si les Administrateurs absents renoncent à leur droit de recevoir un avis de la réunion, sauf si un Administrateur assiste à une réunion dans le but exprès de faire obstacle à toute transaction au motif que la réunion n’a pas été légalement convoquée. Il n’est pas requis qu’un avis d’une réunion du Conseil précise l’objet de la réunion, ni des affaires à être traiter lors de la réunion, sauf si requis par la Loi.

(a) Le Conseil doit effectuer ou superviser la gestion des activités et des affaires de tous genres de la Société. Le Conseil peut conclure ou assurer la conclusion pour la Société, en son nom, de tout genre de contrat auquel elle peut légalement participer et peut exercer tous les autres pouvoirs du genre, poser tous les autres gestes et effectuer toutes les choses comparables que la Société est autorisée à faire.

(b) Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Conseil peut, sans l’autorisation des membres 

(c) emprunter sur le crédit de la Société;

(d) émettre, réémettre, vendre, donner en garantie ou hypothéquer les titres de créance de la Société;

(e) donner une garantie au nom de la Société pour garantir le respect d’une obligation de tout individu; et

(f) hypothéquer, donner en garantie ou créer autrement une sûreté à l’égard de l’ensemble ou de n’importe lequel des biens de la Société, qui lui appartiennent ou dont elle fait ultérieurement l’acquisition, afin de garantir toute obligation de la Société;

(g) Le Conseil peut, par voie de résolution, confier les pouvoirs dont on fait mention dans cet article 4.1 à un directeur, un comité de directeurs ou un dirigeant.

4.2 Composition du conseil

(a) Le Conseil sera composé d’au moins cinq (5) directeurs et d’au plus vingt (20) directeurs, dont au moins deux (2) ne sont pas des dirigeants ou des employés de la Société ou de ses filiales.

(b) Immédiatement après confirmation de cette version modifiée et reformulée du règlement par les membres, le nombre de directeurs devra être fixé à douze (12).  Les membres accordent ensuite au Conseil le droit de fixer le nombre de directeurs de temps à autre.

4.3 COMPÉTENCES

(a) Chaque directeur doit :

(b) être un membre individuel en règle de la Société;

(c) avoir au moins dix-huit (18) ans;

(d) ne jamais avoir déclaré faillite; et

(e) ne pas être une personne déclarée inapte par un tribunal au Canada ou ailleurs.

(f) Si une personne n’est plus qualifiée de la manière prévue dans cet article 3.3, elle perdra son titre de directeur et le poste vacant ainsi créé pourra être doté de la manière décrite à l’article 5.5.

4.4 Mandat des directeurs

(a) Chaque directeur élu en vertu des présentes se verra confier un mandat de trois (3) ans qui viendra à échéance lors de la troisième assemblée annuelle suivant l’élection ou, si aucun successeur n’est élu lors de l’assemblée annuelle, ce mandat viendra à échéance au moment d’élire un successeur.

(b) Un directeur peut se faire élire pendant deux mandats consécutifs. Il devient ensuite inadmissible à la réélection jusqu’à ce qu’une période de onze (11) mois se soit écoulée à compter de la date ou cette personne n’occupe plus le poste de directeur.

4.5 Retrait des directeurs

(a) Les membres peuvent, par voie de résolution ordinaire dans le cadre d’une réunion spéciale, retirer un directeur de son poste pour quelque raison que ce soit avant que son mandat ne vienne à échéance et peuvent élire un remplaçant qui occupera ce poste de directeur jusqu’à la fin du mandat.

(b) Lorsque les membres n’occupent pas le poste vacant créé par le retrait d’un directeur, le poste peut être doté de la manière décrite à l’article 4.6.

(c) Un directeur de la Société peut démissionner en remettant une lettre de démission officielle qui entrera en vigueur au moment où elle sera envoyée à la Société ou à la date inscrite dans la lettre, selon la dernière de ces deux dates.

4.6 Vacances

(a) Sauf de la manière prévue dans la Loi, tant et aussi longtemps qu’un quorum des directeurs reste en poste, une vacance au sein du Conseil peut être comblée par voie de résolution ordinaire des directeurs de la Société jusqu’à la fin du mandat du poste vacant.  Si on n’atteint pas le quorum des directeurs, les directeurs restants devront convoquer une réunion spéciale afin de pourvoir le poste vacant au sein du Conseil.

(b) Les directeurs ne peuvent pourvoir un poste vacant en raison d’une augmentation du nombre ou parce qu’on a le nombre minimal ou maximal de directeurs prévu aux articles ou en raison du défaut d’élire le nombre ou le nombre minimal de directeurs prévu dans les articles.