12.1 LIMITE DE RESPONSABILITÉ

(a) Exception faite du défaut d’assumer les tâches du poste avec honnêteté et de bonne foi et à moins d’indication contraire dans la loi ou le règlement, la Société devra indemniser un directeur ou un dirigeant de la Société, un ancien directeur ou dirigeant de la Société ou tout autre individu agissant ou ayant agi sur demande de la Société en tant que directeur ou dirigeant, ou un individu occupant une fonction comparable, ou une autre entité, ainsi que ses héritiers et ses représentants légaux en cas de coûts, de frais et de dommages, incluant un montant versé pour régler une poursuite ou respecter un jugement, qu’un individu a encouru en lien avec une procédure civile, criminelle, administrative, une enquête ou toute autre procédure dans laquelle il se retrouve impliqué en raison de cette association avec la Société ou une autre entité.

(b) La Société peut ne pas indemniser un individu à moins que celui-ci :

(i) n’ait agi avec honnêteté et de bonne foi dans les meilleurs intérêts de la Société ou, selon le cas, dans les meilleurs intérêts d’une autre entité pour laquelle il a occupé le poste de directeur ou dirigeant ou un poste comparable sur demande de la Société; et

(i) dans le cas d’une action ou d’une procédure de nature criminelle ou administrative faisant l’objet d’une sanction pécuniaire, l’individu a des motifs raisonnables de croire que sa conduite était légale.

12.2 AVANCE SUR LES COÛTS

(a) Sous réserve de l’article 1, la Société peut verser à un directeur, un dirigeant ou tout autre individu une avance sur les coûts, les frais et les dépenses en lien avec une procédure évoquée à l’article 12.1. L’individu devra rembourser les sommes s’il ne répond pas aux conditions énoncées à l’article 12.1.

(b) Une telle avance sera versée uniquement :

(i) après épuisement de toute assurance disponible et recouvrable que la Société a remise au directeur, au dirigeant ou à l’individu, incluant toute assurance valide et recouvrable déjà utilisée; et

(ii) pourvu que le directeur, le dirigeant ou tout autre individu ait assumé toutes les tâches qui lui ont été confiées et qui font l’objet de la réclamation, et ce, de bonne foi de manière à respecter les conditions de la police d’assurance en ce qui a trait au droit à la protection.

12.3 ACTIONS DÉRIVÉES

Avec l’approbation d’un tribunal, la Société indemnisera un individu auquel on fait référence à l’article 12.1, ou avancera des sommes d’argent de la manière prévue à l’article 12.2 en lien avec toute action ou au nom de la Société ou de toute autre entité afin d’obtenir un jugement en sa faveur et qui concerne l’individu en raison de son association avec la Société ou toute autre entité de la manière décrite à l’article 12.1 afin de couvrir tous les coûts, les frais et les dépenses raisonnablement encourus par l’individu en lien avec ladite action, pourvu que celui-ci réponde aux conditions énoncées à l’article 12.1.

12.4 Restriction 

La Société indemnisera également les individus auxquels on fait référence à l’article 12.1 dans toutes les circonstances autorisées ou exigées dans la Loi. Exception faite d’une disposition du règlement, rien dans ce dernier ne limitera le droit d’un individu admissible à une indemnité ou autorisé à demander une indemnité.

12.5 Assurance

(a) La Société devra maintenir en vigueur en tout temps l’assurance-responsabilité des directeurs et des dirigeants sur l’approbation du Conseil.

(b) Aucune protection ne sera accordée en échange d’une responsabilité liée au défaut d’agir de manière honnête et de bonne foi dans les meilleurs intérêts de la Société.